CommV / Commenditaire vennootschap – wat het is, voor wie het werkt, en waarom nu

De commanditaire vennootschap (CommV) is gemaakt voor teams waarin ondernemen en investeren niet altijd door dezelfde persoon gebeuren. Beherende vennoten sturen en nemen operationele beslissingen; stille (commanditaire) vennoten leggen kapitaal in zonder bestuurstaken op zich te nemen. Zo ontstaat een lichte, wendbare structuur met duidelijke rolafbakening en beperkte aansprakelijkheid voor de stille vennoot—zolang die niet extern optreedt of bestuurt.

In de praktijk blijkt de CommV een gewilde rechtsvorm voor trajecten waarin snelheid, eenvoud en rolzuiverheid cruciaal zijn: proof-of-concepts met een investeerder die níet mee wil besturen, seizoensbusiness met voorraadfinanciering, of duosamenwerkingen waar één persoon het commerciële stuur vasthoudt en de ander kapitaal bijlegt. De aantrekkingskracht zit in het rechttoe-rechtaan-contract: je legt bevoegdheden, drempels en winstdeling scherp vast, zonder eerst een complexe aandeelhoudersarchitectuur te bouwen.

Belangrijk: bij een CommV is afspraak = uitvoering. Wie bestuurt (beherend) draagt het operationele risico; wie investeert (stil) krijgt zekerheid via duidelijke winst- en exitmechanismen. Door dat vooraf compact te regelen, voorkom je frictie, deadlocks en aansprakelijkheidsmisverstanden tijdens de groei.

Wanneer is de CommV beter dan een BV of VOF?

Kies CommV wanneer het profiel van je team bepalend is en niet louter de groeiambitie.

• Stille investeerder, geen bestuur: Heeft een partner wél geld maar wil/kan hij niet besturen? In een BV (Besloten Vennootschap) moet je dit met aandelenklassen en governance dichttimmeren; in een CommV is dit native: stille vennoot = inbreng en beperkte aansprakelijkheid, zolang hij niet optreedt als bestuurder of naar buiten.
• Snelheid & eenvoud boven aandelenarchitectuur: Verwacht je geen complexe aandelenklassen, optiepools of latere instap met preferenties? Dan is CommV doorgaans sneller opgetuigd dan een BV en lichter te onderhouden dan een  VOF (Vennootschap onder Firma) met detailafspraken.
• Operationeel risico bij één partij: Ligt het ondernemingsrisico vooral bij de ondernemer die ook echt runt? In de CommV past dat logisch: beherend vennoot draagt, stille vennoot monitort en deelt mee via afgesproken winstsleutels.
• Relatie- en fasegedreven: Start je met proof-of-concept waarbij cash cruciaal is, governance eenvoudig en het bestuur compact? CommV is een fase-vriendelijke tussenstap naar bv. een latere BV als je schaal en investeerders wil aantrekken.

Wanneer niet?

• Institutionele investeerders, ESOP, preferente aandelen of korte route naar kapitaalrondes → meestal BV(aandelenklassen, duidelijke governance, overdraagbaarheid).
• Alle vennoten werken mee en willen gelijkwaardige zeggenschap, met beperkte buitenwereldrisico’s → vaak VOF met strak vennootschapscontract.

Kosten CommV oprichten & wat je krijgt (volledig online)

CommV oprichting – all-in kostprijs: €875 excl. btw.
Je krijgt één strak gecoördineerd traject, volledig online en zonder ruis. Wij bewaken de lijn van intake tot publicatie en registraties. Dit zit er in het pakket:

• Adviesgesprek – korte, doelgerichte intake: profiel team/vennoten, gewenste rolverdeling, winstsleutel, drempels (bv. dubbele handtekening boven X).
• Fiscale en juridische optimalisatie – we vertalen jullie afspraken naar een zuiver vennootschapskader met aandacht voor aansprakelijkheid en werkbare governance.
• Opstellen en publicatie statuten – we schrijven het vennootschapscontract/statuten op maat en zorgen voor correcte publicatie in de vereiste kanalen.
• Inschrijving KBO + activatie btw-nummer – juiste activiteitencodes, contactgegevens en, waar van toepassing, vlotte btw-activatie.
• Opmaak huurovereenkomst – optie voor maatschappelijke zetel via Staete Vrijdaggevoel met digitale postverwerking.
• Loonoptimalisatie – richtinggevend advies voor verloning bestuurders/zaakvoerders; uitwerking gebeurt met je boekhouder.
• Invullen UBO-register – correcte identificatie en registratie van uiteindelijke begunstigden, aansluitend op je dossier.

Resultaat: een klaar-voor-gebruik CommV-dossier met duidelijke afspraken, juiste registraties en een contract dat voorkomt dat de stille vennoot per ongeluk in de bestuurdersrol glijdt. Eén aanspreekpunt, voorspelbare doorlooptijd, volledig online.

Rollen en aansprakelijkheid

Praktijkvoorbeelden

A. Creatieve studio + stille investeerder
Twee ontwerpers willen versneld opschalen. Een derde partij financiert hardware en marketing maar wil niet in de directie. In de CommV krijgt de stille vennoot een voorkeursvergoeding per kwartaal; wat overblijft wordt 60/40verdeeld tussen de beherende vennoten. Bestedingen boven €10.000 vragen dubbele handtekening. De stille vennoot treedt niet extern op—zijn aansprakelijkheid blijft beperkt tot inbreng.

B. Niche-webshop + voorfinancier
Beherend vennoot runt inkoop en logistiek; stille vennoot financiert voorraden op seizoensbasis. Winstverdeling is gekoppeld aan brutomarge. Exit-clausule: waardering op gemiddelde EBITDA × factor, met afbetalingspad bij uitkoop. Geen aandelenarchitectuur nodig; focus op marges en kasstroom.

C. Consultancy-duo + stille lead-partner
Beherend vennoot A doet sales; beherend vennoot B levert. Een stille vennoot koopt toegang tot een lead-netwerk en krijgt preferente uitkering zolang een minimale leadstroom wordt gehaald. Governance dekt kwaliteitsnormen, doorlooptijden en escalatie. Blijkt de leadstroom niet structureel, dan daalt de preferente uitkering automatisch—contractueel verankerd.

Rode vlaggen: voorkom gedoe (simpel uitgelegd)

Stille vennoot gaat toch sturen
De stille vennoot mag niet besturen of “naar buiten” optreden. Doet hij dat wél, dan kan zijn aansprakelijkheid breder worden. Oplossing: leg in het contract vast wie tekent, wie spreekt, en hoe communicatie verloopt.

Geen exit of waardering afgesproken
Vertrek of uitkoop zonder regels eindigt in discussie. Oplossing: zet een duidelijke waarderingsmethode in je contract (formule of onafhankelijke waardering) en koppel termijnen aan betaling.

Vage winstdeling
“Zien we later wel” werkt niet. Oplossing: kies een eenvoudige sleutel, bv. eerst een vaste voorkeursvergoeding voor de stille vennoot, daarna procentuele verdeling van de resterende winst.

Deadlock bij investeringen
Grote beslissingen lopen vast zonder drempels en vetorechten. Oplossing: bepaal bedragen waarboven dubbele handtekening vereist is en leg een tie-breaker of escalatiepad vast.

Adres/inschrijving vóór verificatie
Eerst verifiëren (KYC/Wwft), dan inschrijven. Omdraaien kost tijd en reputatie. Oplossing: volgorde bewaken; wij coördineren.

Werken met Staete Vrijdaggevoel: online en landelijk

We kiezen voor snelheid en zuiverheid, dus we bieden niet elk onderdeel op elke locatie aan. Dat is bewust: zo houden we het traject strak en voorspelbaar. Onze juridische begeleiding is beschikbaar op het hoofdkantoor in Antwerpen, maar kan ook digitaal worden ingepland. De oprichting zelf verloopt volledig online: jij uploadt, wij coördineren, en je dossier blijft netjes op orde. Met onze landelijke dekking schakel je waar nodig in, zonder onnodige verplaatsingen of wachttijden.